12月10日消息，《紐約時報》發(fā)表評論文章稱，雅虎董事會在考慮公司發(fā)展方向的時候，最難解決的問題就是如何處理公司持有的阿里巴巴股份。

　　雅虎目前持有阿里巴巴43%的股份，是其最重要的資產(chǎn)之一。這部分資產(chǎn)除了能為公司打開中國市場提供跳板之外，本身的價值也高達(dá)數(shù)十億美元。而目前的問題是，雅虎曾與阿里巴巴達(dá)成了一項協(xié)議，阿里巴巴股東享有優(yōu)先回購這部份資產(chǎn)的權(quán)利。阿里巴巴CEO馬云最大的愿望就是回購雅虎持有的公司股份，如果雅虎希望全盤出售或者單獨(dú)出售這部份資產(chǎn)，阿里巴巴肯定會行使優(yōu)先回購權(quán)。這就意味著，雅虎面臨的選擇其實(shí)非常有限。

　　優(yōu)先回購權(quán)是簽署協(xié)議的雙方，為了控制兩家公司的股票持有人而制定的一項權(quán)益保障條款。如果其中一家公司想要出售它持有的另外一家公司的股份，那么另外一家公司的股東就可以行使優(yōu)先回購權(quán)來購買這些股份。

　　優(yōu)先回購權(quán)具有非常高的價值，它除了可以制約想要出售股份的股東之外，還可以保證股東能夠控制公司股份的持有者。其關(guān)鍵在于，其他股東一旦行使優(yōu)先回購權(quán)，第三方提出的收購要約就只能作廢。在這種情況下，第三方就很難提出收購要約了。

　　目前，阿里巴巴和雅虎也正處于這種關(guān)系中。如果第三方想要收購雅虎全部資產(chǎn)或者收購雅虎持有的阿里巴巴股份，那么就必須提出一個非常高的價格，確保阿里巴巴的股東不會提出更高的報價，否則它就只好放棄。因此，雅虎面臨一個很尷尬的境地，那就是如果要出售持有的阿里巴巴股份，唯一的收購方只有阿里巴巴。而阿里巴巴的股東也明白這一點(diǎn)，這樣他們就可以利用這種優(yōu)勢，進(jìn)而提出一個極低的收購價格。

　　阿里巴巴的股東非常清楚，只要只要雅虎出售其所持有阿里巴巴的股份，優(yōu)先回購權(quán)就會被激活。但是，仔細(xì)研讀雙方的協(xié)議后就可以發(fā)現(xiàn)，即使雅虎想出售自己全部資產(chǎn)，阿里巴巴股東的優(yōu)先回購權(quán)也同樣將被激活。這種情況下，第三方收購者想要買下雅虎所有資產(chǎn)，它也很難獲得雅虎持有的阿里巴巴股份。此外，即使第三方收購者并不想持有阿里巴巴股份，價格機(jī)制也決定了這部分資產(chǎn)的價值將低于實(shí)際價值。

　　根據(jù)雙方的協(xié)議規(guī)定，如果雅虎想要轉(zhuǎn)移公司持有的阿里巴巴股份，阿里巴巴股東的優(yōu)先回購權(quán)就會被激活。這就引發(fā)問題了，協(xié)議中規(guī)定“出售、轉(zhuǎn)移、分配、贈送、處理、抵押或者其他類型的轉(zhuǎn)讓，不管是間接還是直接，令所有或部分股權(quán)的法律占有人或者受益人或經(jīng)濟(jì)效益發(fā)生變化的情況都可以算作資產(chǎn)轉(zhuǎn)移。”阿里巴巴會認(rèn)為，如果雅虎出售全部資產(chǎn)，這同樣是一種間接轉(zhuǎn)讓阿里巴巴股份的行為，優(yōu)先回購權(quán)應(yīng)該被自動激活。

　　不過，這并不是固定不變的。首先，雙方在協(xié)議中本應(yīng)說明卻沒有，這是因為在達(dá)成協(xié)議時，律師失誤造成了規(guī)定模糊不清。其次，優(yōu)先購買機(jī)制要求原股東從第三方先達(dá)成一份要約，這樣一來，其它阿里巴巴股東才有了行使優(yōu)先回購權(quán)的價格。

　　一旦雅虎全盤出售，第三方給出的價格是全盤收購價，不是針對雅虎所持阿里巴巴股份的價格。

　　阿里巴巴可能這樣認(rèn)為：在間接轉(zhuǎn)讓的條款中考慮了全盤出售情況。因為如果雅虎全盤出售，持有阿里巴巴股份的所有者，它的經(jīng)濟(jì)利益也隨之改變。

　　從協(xié)議來看，它保證了阿里巴巴股東可以掌控企業(yè)。如果要確定阿里巴巴股份價格，需要對全盤出售進(jìn)行估值分析。但根據(jù)股東協(xié)議規(guī)定，如果雙方存在爭議，要交給新加坡仲裁機(jī)構(gòu)秘密仲裁，整個過程可能持續(xù)好幾年，最終結(jié)果也變化不定。

　　除了以上情況，中國管理者也可能會阻止雅虎轉(zhuǎn)讓阿里巴巴股份。馬云也帶來一定影響。不管誰收購雅虎，或者收購雅虎持有的阿里巴巴股份，都需要經(jīng)過馬云的同意。問題在于馬云如果收購失敗，可能就會阻撓。

　　總之，阿里巴巴擁有優(yōu)先回購權(quán)，可以阻止雅虎全盤出售，也可以向第三方施壓。第三方有起訴權(quán)，但會影響自己的財力與能力。收購方不太會愿意承擔(dān)此風(fēng)險，因此在收購雅虎時會考慮此因素。

　　正因為存在阿里巴巴優(yōu)先回購權(quán)，雅虎才集中精力出售少量股份，而不是全盤出售公司，或者出售阿里巴巴股份。阿里巴巴股份不可能獲得好價格，全盤出售結(jié)果也不會如雅虎心意。（天空之城）