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    盛大退市幕后:華爾街看不懂陳天橋的游戲

    通過(guò)在美國(guó)退市,陳天橋更希望打造一個(gè)盛大集團(tuán)的控股核心

    陳天橋一直看不慣華爾街的那一套,他曾經(jīng)很直白地說(shuō),華爾街不懂盛大,而他也不想跟在華爾街身后亦步亦趨。

    10月15日,盛大互動(dòng)娛樂(lè)有限公司(Nasdaq:SNDA)(下稱盛大網(wǎng)絡(luò))公告,已經(jīng)收到董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官陳天橋提出收購(gòu)全部非陳天橋家族持有的已公開(kāi)發(fā)行股份建議函。

    陳天橋?qū)⒁悦抗?1.35美元的價(jià)格回購(gòu)盛大網(wǎng)絡(luò)股份,這一價(jià)格較前一交易日收盤(pán)價(jià)溢價(jià)23.5%,較過(guò)去30個(gè)交易日的平均價(jià)格溢價(jià)26.6%,較過(guò)去60個(gè)交易日的平均價(jià)格溢價(jià)25.1%。

    此言一出,盛大網(wǎng)絡(luò)股價(jià)從32.8美元跳上38.01美元,漲幅15.9%,其后更一度攻上逼近收購(gòu)價(jià)的40.64美元價(jià)位。

    一旦收購(gòu)方案成功,盛大網(wǎng)絡(luò)將結(jié)束2004年以來(lái)八年的上市記錄。22億美元市值規(guī)模也將創(chuàng)下最大中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司退市的紀(jì)錄。

    有猜測(cè)稱,退市之后,盛大即將轉(zhuǎn)往港股或A股上市,也有分析稱,陳氏不過(guò)是在炒炒股票。路透網(wǎng)站的專欄作家陽(yáng)歌就認(rèn)為,陳是因?yàn)楣蓛r(jià)過(guò)低而利用私有化提案博取關(guān)注。

    近來(lái),受累于大勢(shì),以及欺詐風(fēng)暴影響,在美上市中國(guó)概念股股價(jià)估值長(zhǎng)期受壓。許多公司選擇在美國(guó)退市,回到香港或內(nèi)地重新上市。今年以來(lái),哈爾濱泰富電氣、上??爹i化學(xué)等在美上市公司紛紛選擇退市,準(zhǔn)備回到港股或A股重新上市。

    在一個(gè)公開(kāi)場(chǎng)合,負(fù)責(zé)此次盛大退市的摩根大通中國(guó)區(qū)董事總經(jīng)理龔方雄曾經(jīng)透露,正在協(xié)助盛大私有化交易,遭遇海外做空的中國(guó)概念股多在嘗試操作私有化退市路徑。

    一位熟悉陳天橋的原盛大網(wǎng)絡(luò)高管對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示,上市之后時(shí)刻都有一根鞭子在抽著自己,每個(gè)季度都有業(yè)績(jī)達(dá)標(biāo)的訴求,陳天橋早已不堪其苦。盛大網(wǎng)絡(luò)的估值長(zhǎng)期低于同行業(yè),也讓他非常不滿。

    此外,盛大游戲也已經(jīng)上市,對(duì)于盛大網(wǎng)絡(luò)的上市資格,陳天橋已是意興闌珊。

    但是,盛大網(wǎng)絡(luò)恐暫時(shí)不會(huì)步上回歸A股或者是香港股市之路。

    一位接近證監(jiān)會(huì)的人士對(duì)《財(cái)經(jīng)》記者表示,盛大網(wǎng)絡(luò)并沒(méi)有向國(guó)內(nèi)股市提出上市申請(qǐng),同時(shí),網(wǎng)絡(luò)游戲仍然不在受鼓勵(lì)上市的產(chǎn)業(yè)范圍內(nèi),目前仍有部分網(wǎng)絡(luò)游戲公司的上市申請(qǐng)未能通過(guò)發(fā)改委的審批,無(wú)法進(jìn)入證監(jiān)會(huì)審批流程。

    多位接近盛大網(wǎng)絡(luò)的人士透露,與其他在美上市的中國(guó)企業(yè)的退市故事迥然不同,盛大網(wǎng)絡(luò)未來(lái)不會(huì)再行尋求上市,退市只會(huì)是盛大集團(tuán)打造控股平臺(tái)架構(gòu)的第一步。

    通過(guò)在美國(guó)退市,陳天橋更希望打造一個(gè)盛大集團(tuán)的控股核心

    控股公司模式

    接近此次交易的人士告訴《財(cái)經(jīng)》記者,盛大網(wǎng)絡(luò)從納斯達(dá)克退市后,未來(lái)將逐漸成為盛大系的控股平臺(tái)公司,不會(huì)在港股、A股或其他股市上市,而是逐一推動(dòng)旗下子公司漸次上市,旗下子公司仍然可能以美國(guó)股市作為主要上市地點(diǎn)。

    當(dāng)前,陳天橋本人以及妻子雒芊芊、弟弟陳大年持有68.4%的股份,為收購(gòu)余下的公開(kāi)發(fā)行股份,陳天橋總共將花費(fèi)7.36億美元。

    對(duì)于陳天橋而言,資金并非問(wèn)題。據(jù)了解,陳天橋已從銀行方面借到近7億美元過(guò)橋貸款支付收購(gòu)費(fèi)用。未來(lái)退市成功后,將以盛大網(wǎng)絡(luò)的賬上現(xiàn)金歸還借款,盛大網(wǎng)絡(luò)賬上有超過(guò)6億美元現(xiàn)金。

    熟悉盛大網(wǎng)絡(luò)的人士透露,2009年盛大游戲(Nasdaq: GAME)上市時(shí),光是老股釋出就有超過(guò)8億美元進(jìn)賬,收購(gòu)資金對(duì)陳天橋而言完全不構(gòu)成負(fù)擔(dān)。未來(lái)盛大集團(tuán)仍然能以盛大游戲、酷6等已上市公司作為融資平臺(tái)。

    熟悉此次交易的人士認(rèn)為,盛大網(wǎng)絡(luò)的退市,其實(shí)是陳天橋重塑資本市場(chǎng)版圖的起步。盛大網(wǎng)絡(luò)這兩年來(lái)在資本市場(chǎng)中遭遇瓶頸,從2009年6月一度站上64.55美元?dú)v史最高價(jià)后,股價(jià)一直徘徊在40美元上下,在陳天橋提出收購(gòu)邀約之前更下滑至30美元左右。

    “華爾街不懂我的游戲。”在2006年前后,陳天橋多次公開(kāi)表露對(duì)華爾街的不滿,彼時(shí),盛大網(wǎng)絡(luò)轉(zhuǎn)型數(shù)字家庭娛樂(lè)沒(méi)有取得成功,而免費(fèi)游戲模式也待檢驗(yàn),股價(jià)隨收益一路下滑。

    令陳天橋失望的是,投資人不能像他一樣擁有看穿游戲行業(yè)的戰(zhàn)略眼光。但是,對(duì)于陳天橋,華爾街也同樣有其不滿。家族持股比例過(guò)高,家族管理氛圍濃厚。

    此外,數(shù)年擴(kuò)張之后,也使盛大網(wǎng)絡(luò)從當(dāng)初純粹的游戲公司變成一家業(yè)務(wù)繁多的公司,投資人很難確定其估值模型,股市中常見(jiàn)的“集團(tuán)折扣”(conglomerate discount)現(xiàn)象也影響其估值。

    “集團(tuán)折扣”泛指多元化發(fā)展的公司經(jīng)常面臨的股價(jià)折讓情形,由于多數(shù)投資人有專精的投資領(lǐng)域與估值模型,但是當(dāng)所投資公司呈現(xiàn)多元化發(fā)展時(shí),固有的估值模型可能并不適用。

    以盛大網(wǎng)絡(luò)為例,熟悉網(wǎng)絡(luò)游戲市場(chǎng)的投資人不見(jiàn)得能看懂盛大文學(xué)的股價(jià)估值應(yīng)該給到多高,不了解云計(jì)算產(chǎn)業(yè)的投資人也不見(jiàn)得愿意支持公司發(fā)展該項(xiàng)業(yè)務(wù),因而看壞股價(jià),這讓盛大網(wǎng)絡(luò)的估值長(zhǎng)期低于同行。

    除了盛大游戲、視頻網(wǎng)站酷6之外,盛大集團(tuán)目前還有網(wǎng)絡(luò)文學(xué)平臺(tái)盛大文學(xué),以及盛大在線、與湖南廣電合資的盛視影業(yè)、云計(jì)算相關(guān)概念的種種新業(yè)務(wù)等。盛大文學(xué)也已經(jīng)向SEC提交了上市申請(qǐng)。

    目前,盛大網(wǎng)絡(luò)的主要支柱產(chǎn)業(yè)仍然是游戲。2009年,盛大網(wǎng)絡(luò)分拆游戲業(yè)務(wù)重組成為盛大游戲并在納斯達(dá)克上市,盛大網(wǎng)絡(luò)變成了盛大游戲的母公司,直至目前,盛大網(wǎng)絡(luò)全部的利潤(rùn)有70%的營(yíng)收仍然是來(lái)自盛大游戲。

    兩家公司間出現(xiàn)“一份贏利、兩邊上市”的現(xiàn)象,來(lái)自盛大游戲的獲利必須支撐盛大游戲與盛大網(wǎng)絡(luò)兩家上市公司,使雙方的投資人基礎(chǔ)互相侵蝕。

    一位基金經(jīng)理人直言,盛大的這種分拆上市顯得勉強(qiáng):“你不可能從一個(gè)蛋殼里剝出兩顆蛋,注定要有一個(gè)是蛋、一個(gè)是蛋殼。”

    2009年9月,盛大游戲以12.5美元IPO承銷價(jià)上市后,首日即跌破承銷價(jià),并且一路下滑到目前每股5美元左右價(jià)位。

    “盛大網(wǎng)絡(luò)是找不到自己在資本市場(chǎng)的定位了。”與陳天橋過(guò)從甚密的一位投行人士表示。這家開(kāi)啟中國(guó)網(wǎng)絡(luò)游戲公司在美國(guó)上市先河的資本市場(chǎng)老將,現(xiàn)在股市里的定位卻變得模糊,勢(shì)成雞肋。

    盛大網(wǎng)絡(luò)退市之后的資本運(yùn)作計(jì)劃是,將退市后的公司作為整個(gè)盛大集團(tuán)的控股核心,計(jì)劃在最短五年到十年之內(nèi),將旗下業(yè)務(wù)一一分別上市,使每一種上市業(yè)務(wù)更專精、單純,期待能獲得資本市場(chǎng)上更高的估值認(rèn)同,使各個(gè)子公司上市后的加總市值,高于目前盛大網(wǎng)絡(luò)一家公司在納斯達(dá)克獲得的市值認(rèn)同。

    這種控制結(jié)構(gòu)并不新奇。當(dāng)前,阿里巴巴作為控股公司并未上市,而旗下子公司一一上市,即屬同類型結(jié)構(gòu)。據(jù)了解,盛大目前的規(guī)劃中,除了已經(jīng)遞交上市申請(qǐng)的盛大文學(xué)外,最有可能接力上市的業(yè)務(wù),還包括互動(dòng)娛樂(lè)平臺(tái)盛大在線,以及主營(yíng)支付業(yè)務(wù)的盛付通。

    通過(guò)在美國(guó)退市,陳天橋更希望打造一個(gè)盛大集團(tuán)的控股核心

    華爾街看不懂

    對(duì)于資本的力道,陳天橋并不生疏。

    過(guò)去數(shù)年之中,借助上市之后的融資,陳天橋多方出擊,多家網(wǎng)絡(luò)游戲公司包括數(shù)位紅、邊鋒、浩方以及起點(diǎn)中文網(wǎng)等盡入其懷中,近年,盛大更是頻繁出手,拿下上市公司華友世紀(jì),并借此完成了視頻網(wǎng)站酷6上市。

    最能顯示其豪氣的是,在2004年年底,盛大網(wǎng)絡(luò)突襲門(mén)戶網(wǎng)站新浪網(wǎng),通過(guò)公開(kāi)市場(chǎng)收購(gòu)手段成為新浪的第一大股東。

    但是,陳天橋在資本市場(chǎng)的動(dòng)作頻頻,并未能換來(lái)資本市場(chǎng)的良好互動(dòng)。

    盛大網(wǎng)絡(luò)2004年風(fēng)光在納斯達(dá)克上市后,與資本市場(chǎng)只度過(guò)了半年短暫蜜月期,股價(jià)從11美元快速上升到40美元左右價(jià)位后,隨即展開(kāi)長(zhǎng)達(dá)八年的艱苦纏斗。直到陳天橋最后提出的退市收購(gòu)價(jià),也都還維持在盛大網(wǎng)絡(luò)2004年底就已經(jīng)達(dá)到的40美元價(jià)位,八年搏斗最后是平局一場(chǎng)。

    2005年底,幾乎與史玉柱的巨人網(wǎng)絡(luò)同時(shí)宣布,開(kāi)啟游戲免費(fèi)運(yùn)營(yíng)道具收費(fèi)的時(shí)代。但是這一次,投資人的確是真的沒(méi)有看懂他的游戲。在短短一年時(shí)間內(nèi),盛大網(wǎng)絡(luò)股價(jià)從40美元價(jià)位一度跌到12美元。

    對(duì)于上市,陳天橋公開(kāi)表露過(guò)悔意,后悔盛大不應(yīng)該那么早上市。2007年8月,在接受《華爾街日?qǐng)?bào)》采訪時(shí),陳天橋承認(rèn)盛大此前對(duì)資本市場(chǎng)的認(rèn)識(shí)不足,如果當(dāng)初能有充分的理解,模式轉(zhuǎn)型會(huì)處理得更好一些,股票也就不會(huì)如此劇烈地下降。

    2009年分拆盛大游戲時(shí),陳天橋也曾經(jīng)寄予厚望,希望能將網(wǎng)游業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)往盛大游戲,而盛大網(wǎng)絡(luò)能在其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域擴(kuò)張,為集團(tuán)帶來(lái)發(fā)展的新動(dòng)力。

    未料華爾街并不埋單,前述基金經(jīng)理人在提及盛大游戲的上市時(shí),仍然對(duì)當(dāng)時(shí)的“AB股結(jié)構(gòu)”感到忿忿不平。當(dāng)時(shí)盛大方面為穩(wěn)定經(jīng)營(yíng)權(quán),設(shè)計(jì)了公司方持有A股,在股東大會(huì)上擁有10票投票權(quán),而一般投資人買(mǎi)進(jìn)的B股僅有1票投票權(quán)的結(jié)構(gòu),在公司治理上明顯不利于小股東。

    這種治理結(jié)構(gòu)凸顯出盛大對(duì)投資人的不放心,然而華爾街在面臨這樣的治理結(jié)構(gòu)時(shí),也同樣感到不解,這樣的相處氣氛顯然無(wú)法讓一家新上市公司的市值扶搖直上。盛大游戲后來(lái)股價(jià)倒地不起,又讓陳天橋感到失望。

    此外,陳天橋本人對(duì)于旗下公司的控股比例太高,導(dǎo)致公眾投資人的持股總量過(guò)少,交易量不夠活絡(luò),而家族成員又熱衷參與公司事務(wù),也是盛大經(jīng)常遭到外資非議的弱點(diǎn)。

    在盛大網(wǎng)絡(luò),陳天橋家族擁有68.4%的股權(quán),公眾投資人僅持有31.6%股權(quán),在公司治理上處于絕對(duì)弱勢(shì),而陳天橋的妻子雒芊芊擔(dān)任盛大網(wǎng)絡(luò)非執(zhí)行董事、弟弟陳大年擔(dān)任盛大網(wǎng)絡(luò)首席營(yíng)運(yùn)官與董事職務(wù),更不是投資人樂(lè)見(jiàn)的治理結(jié)構(gòu)。

    熟悉這一交易的人士坦言,盛大網(wǎng)絡(luò)選擇退市,是盛大對(duì)資本市場(chǎng)重新布局的一次轉(zhuǎn)型機(jī)會(huì),然而也可能隱含風(fēng)險(xiǎn),依據(jù)過(guò)去盛大在資本市場(chǎng)中吃力不討好的經(jīng)驗(yàn),如果這一步棋無(wú)法走好,可能帶來(lái)更深的挫折感。

    該人士認(rèn)為,盛大目前所有的子公司中,游戲業(yè)務(wù)一枝獨(dú)秀,有多款新游戲上市,其中新近推出的《零世界》尤為讓人期待。

    但是,盛大游戲之外其他子公司業(yè)務(wù)偏弱。前述人士認(rèn)為,盛大集團(tuán)在五年之內(nèi),可能都看不到一家能成長(zhǎng)到與游戲業(yè)務(wù)媲美的新公司,如果硬要讓發(fā)展未臻成熟的公司上市掛牌,“就像雞還沒(méi)長(zhǎng)大就殺來(lái)吃一樣,后果可想而知”。

    目前,盛大集團(tuán)內(nèi)最接近上市的是盛大文學(xué)。7月,盛大文學(xué)向美國(guó)證券交易委員會(huì)遞交上市文件時(shí),原定的高盛證券、美銀美林兩家承銷商中只剩下高盛,美林分析師不能接受意盛大方面的估值,被陳天橋踢出上市承銷團(tuán)。

    據(jù)了解,盛大方面認(rèn)為盛大文學(xué)總市值應(yīng)該在8億美元到10億美元,美林方面只愿意給出5億美元到6億美元市值,因此遭到辭退。高盛單槍匹馬為盛大文學(xué)做了三天路演,投資人總市值預(yù)估只有2億美元到3億美元,和盛大方面的期待差距巨大,盛大文學(xué)最終鎩羽而歸。

    面對(duì)這樣的結(jié)果,陳天橋仍然不愿降低期待,認(rèn)為外界無(wú)法正確認(rèn)知盛大文學(xué)的價(jià)值,目前,德意志銀行和瑞信投資銀行已經(jīng)接手承銷。

    一位投資銀行界人士表示,可以理解陳天橋?qū)κ⒋笪膶W(xué)的堅(jiān)持,目前盛大旗下的所有業(yè)務(wù)都處在虧損階段,盛大文學(xué)是最接近獲利的一項(xiàng)業(yè)務(wù),盡管獲利數(shù)字仍然為負(fù),但是EBITDA(稅息折舊及攤銷前利潤(rùn))已經(jīng)為正值,是擁有最佳上市條件的子公司。

    更換承銷商并非就能保證盛大文學(xué)順利上市,自今年夏天開(kāi)始,資本市場(chǎng)窗口幾乎已經(jīng)關(guān)閉。

    有投行人士認(rèn)為,酷6的經(jīng)營(yíng)也面臨轉(zhuǎn)型,而其他業(yè)務(wù)還處在距離獲利目標(biāo)較為遙遠(yuǎn)的階段,如果要在五年左右完成盛大的資本市場(chǎng)轉(zhuǎn)型,似乎稍嫌吃力,陳天橋恐怕必須把速度放慢、眼光放遠(yuǎn)。

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